发布日期 2021-01-27

金融机构债权人委员会工作规则要点解读

原标题:《金融机构债权人委员会工作规则》博贝游戏 重点解读

作者张王翔

江苏法德东恒律师事务所

来源|作者投稿《破产法实务》微信官方账号

近年来,金融机构债权人委员会在促进债权银行业金融机构准确发挥实力、帮助陷入危机的企业方面发挥了重要作用。特别是由于重大疫情和经济周期的影响,大型企业的债务重组和破产重组时有发生,财政债务委员会的作用将更加突出。1月15日,银监会、发改委等四部门制定了《金融机构债权人委员会工作规则》。笔者根据多年担任公司债务重组顾问和公司破产重组经理的工作经验,对《工作条例》进行了解读。

建立金融机构债权人委员会制度的目的是维护金融机构债权人的合法权益,提高金融服务实体经济的质量和效率,防范和化解金融风险,进而完善市场主体的退出制度。2016年7月以来,银监会发布了《关于做好银行业金融机构债权人委员会工作的通知》(以下简称《2016通知》),国务院及各部门发布了一系列关于金融机构债权人委员会的文件,进一步鼓励了金融机构债务委员会的发展。在总结以往金融机构债务委员会运行成功经验的基础上,根据新形势新任务的要求,银监会、发展改革委、中国人民银行、证监会于2020年12月28日发布了《关于印发金融机构债权人委员会工作规则的通知》(以下简称《2020工作规则》),进一步完善了现有金融机构债务委员会制度。2020年有21项工作规定,从金融机构债权人委员会的设立、职能和运行机制等方面对其制度进行了细化和优化,为金融机构在未来债务重组中做出精准努力、实施分类政策提供了制度保障。

2020年《工作条例》第一条明确规定,根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规,制定本规定。第二条是2020年《工作条例》的第一个亮点,扩大了金融机构债务委员会成员的覆盖面,明确了债务委员会的职责。与《2016年通知》一样,《2020年工作条例》第二条明确了金融机构债务委员会是一个协商性、自律性、临时性的组织,按照市场化、法治化、公平正义、分类政策的原则开展工作。但2020年《工作条例》扩大了金融机构债务委员会的成员资格,持有债权(包括贷款、债券等)。)和托管资产管理产品来持有债权。值得注意的是,2020年《工作条例》第3条明确规定,金融机构也可以根据债务企业的要求设立债务委员会。此外,根据2020年《工作条例》第四条规定,金融机构的债务委员会原则上由直接对企业持有债权的金融机构或其分支机构组成,涉及央企或重大复杂企业集团,债务委员会可在金融机构公司总部一级组建。如联合授信企业存在债务风险,牵头行可推动成立债务委员会(2020年工作规则第5条)。上述规定不仅实现了债务委员会的多渠道设立,而且区分了债务委员会的级别,保证了债务委员会的及时有效设立。此外,2020年《工作条例》第13条进一步明确了地方政府和政府相关部门在金融机构债务委员会设立和运行中的积极作用,即按照职责分工及时予以引导、协调和支持。

《2020年工作条例》的第三个亮点是进一步细化和优化金融机构债务委员会的工作机制,对债务委员会的参与机构、主席单位、副主席单位、债权人协议、重大事项决策机制等基本事项做出规定,完善债务委员会运行的约束机制。在扩大金融机构债务委员会成员覆盖范围的背景下,2020年《工作条例》第6条规定,副董事长单位可以由持有大额债权的金融机构代表、持有小额债权的金融机构代表和债券受托人共同担任,并应包括不同类型金融机构的代表。此外,金融机构的债务委员会应完善内部管理制度,以确保债务委员会高效有序地运作。特别值得注意的是,2020年《工作条例》第7条第2款明确规定,金融机构的债务委员会应平衡债务企业、股东(特别是中小股东)和其他非金融债权人的利益。可见,金融机构债权人委员会不仅为金融机构共同解决企业债务危机提供了一个工作平台,而且在谈判中发挥了主导作用,实现了多方共赢。为了确保所有金融机构的债权人一致行动,2020年工作条例第15条进一步明确了金融机构债务委员会运作的约束机制。在债务委员会中不履行相关职责,不按照约定的议事规则执行债务委员会的决议,擅自退出债务委员会或其他影响债务委员会工作的情形,支持债务委员会或自律组织采取内部通报等自律惩戒措施。造成严重后果的,财务管理部门可以依法采取约谈方式,向债务委员会成员机构总部报告,督促其规范行为。

根据上述规定,董事长单位和副董事长单位可以与债务企业、股东(特别是中小股东)和其他非金融债权人共同研究,形成初步的金融债务重组方案,由董事长单位提交债务委员会全体成员大会讨论。金融债权总额三分之二以上、全体成员机构半数以上投票赞成,且其所代表的债权额占无财产担保金融债权总额一半以上的,以投票方式通过,但债权人协议另有约定的除外。与2016年的《通知》相比,2020年的《工作条例》在表决门槛中增加了“其所代表的债权金额占无财产担保的金融债权总额的一半以上”,明显是为了与2019年《企业破产法》和《九届全国人大会议纪要》第115条衔接,使金融机构债权人委员会表决的事项在破产重整过程中仍然得到认可。此外,2020年《工作条例》第16条和第17条还明确支持金融机构债务委员会在破产程序中发挥积极作用,要求金融机构债务委员会积极配合制定重组方案和债权补偿方案,在企业破产程序中积极有效地与债权人委员会和债权人会议衔接。特别是2020年《工作条例》第16条明确规定,债务委员会可以代表债务委员会成员机构,主动向法院推荐具有专业能力、能够依法、独立、公正、公平履行管理职责的管理人员。这对许多从事重组前业务的中介机构来说显然是一个很大的好处。可以推测,金融机构的债务委员会将在重组前和破产重组中发挥越来越重要的作用,也将为金融资产管理公司、金融资产投资公司、会计师事务所、律师事务所等机构带来更广阔的业务空间。

最后,特别值得注意的是,2020年《工作条例》第18条明确表示,要坚决打击逃废金融债务,要求通过债务委员会和自律组织加强企业逃废金融债务的信息共享,有效利用各种信息公示系统和金融信用信息基础数据库等信息源,依法对失信行为进行惩戒。此外,《工作条例》第19条提出警告逃避金融债务的企业,要求其限期改正,并通过信息共享实现失信惩戒。有理由相信,金融机构债务委员会在防止滥用、重组和逃避债务方面的作用将越来越大。

链接:金融机构债权人委员会工作规则

编辑|熊辉

主编|傅俊

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